新型コロナウイルスの世界的な流行の影響で、合併・買収（M&A）市場を含む様々なビジネスが足踏み状態となっています。しかし、感染症の影響にかかわらず、アジアは世界的に成長著しい地域であることに変わりなく、投資先として依然有利な状況にあります。
この度、YCP SolidianceはAonと共同で「Keys to Successful M&A in Asia（アジアでM&Aを成功させるための鍵）」と題したウェビナーを開催し、アジアにおけるM&Aのトレンドと課題、アジアでのM&A交渉を最適化する方法、表明保証保険の概観について洞察を共有しました。セッションは当社のパートナーであるGary MurakamiとAonのアソシエイト・ディレクターであるEe Yen Lin氏によって行われ、当社ディレクターのDennis Lienが司会を務めました。
アジアにおけるM&Aニーズの高まり
新型コロナウイルスの世界的な流行が続いている現状にもかかわらず、アジアでのM&Aに対する意欲はかなり高い状態が続いています。しかし、アジアにおけるM&A案件の流動性はまだ低く、FA企業からの案件紹介は十分であるとは言えません。今回の議論の中で、M&A交渉を成功させるための重要なポイントがいくつか挙げられました。
現地企業との関係性が不十分であること、M&A案件調達のための社内リソースが限られていること、適切なM&A取引が不足していることが、M&A活動全体のボトルネックとなっています。デューディリジェンス後に取引が中止になる可能性も高く、適切なセルサイドのデータ入手、投資先選定、M&Aの案件化が極めて重要となります。当社の調査によると、アジアのM&A交渉ではこれらがボトルネックとなるリスクが非常に高いことが分かっています。そのため、YCP Solidianceでは、質の高いアドバイザリーと実践をバランスよく組み合わせることを推奨しています。
表明保証保険
本ウェビナーでは、表明保証保険（W&I）がいかに売り手を迅速な交渉プロセスへ導くかという点が強調されました。また、表明保証保険は、売り手と株主に対する損害賠償の請求権がないため、売却利益を株主に全額分配し、売り手にクリーンエグジットと最大の利益を提供することができます。
表明保証保険は、取引にかかる既知の固定費を決済するため、評価額を最適化することができます。さらに、表明保証保険を唯一の最終的な救済手段とすることで、売り手はより広範囲な表明や補償範囲を提案することが可能となり、それが購入価格の上昇に繋がります。アジアを拠点とする大企業や上場企業は、海外投資における入札や事前交渉の際に、表明保証保険を活用することで差別化を図っています。
表明保証保険の補償範囲は、保証違反に対応するために、個別の取引に合わせて調整されます。W&I保険の対象外となる事項としては、贈収賄防止・汚職防止、環境汚染、刑事上の罰金・罰則、構造物の欠陥、移転価格、年金の積み立て不足などに関するものが挙げられます。
表明保証の取得には3つの段階があります。まず要求されたオプションに対する保険料の提案から始まり、法的拘束力のない見積書と草案の提出が行われます。その後、デューディリジェンス報告書、ディスクロージャーレター、その他の裏付け情報を必要とする引受審査が行われます。最終段階では、保険会社が表明保証違反を認識していない旨を確認するための通知書(No Claims Declaration)への署名が行われます。